Was bedeutet GmbH-Liquidation?
GmbH-Liquidation bezeichnet das gesetzlich geregelte Verfahren, mit dem eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ihre Geschäfte einstellt, ihr Vermögen verwertet, ihre Schulden begleicht und sich anschliessend im Handelsregister löschen lässt. Für die GmbH gelten dabei sinngemäss die Vorschriften des Aktienrechts: Art. 826 Absatz 2 OR erklärt sie ausdrücklich für anwendbar. Der Ablauf gliedert sich in vier Phasen: Auflösungsbeschluss, Handelsregistereintrag mit dem Zusatz «in Liquidation», Schuldenruf mit anschliessender Sperrfrist und Löschung nach Abschluss aller Liquidationshandlungen. Wer stattdessen eine GmbH neu gründet, findet den umgekehrten Ablauf im Beitrag GmbH gründen: Schritte, Kapital und Kosten.
- Die Gesellschafterversammlung beschliesst die Auflösung; der Beschluss braucht eine öffentliche Beurkundung (Art. 821 Absatz 2 OR).
- Mindestens eine liquidierende Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertritt die Gesellschaft während der Liquidation (Art. 826 Absatz 2 in Verbindung mit Art. 740 Absatz 1 OR).
- Der Schuldenruf erfolgt einmalig im SHAB; danach beginnt die Sperrfrist von einem Jahr für die Vermögensverteilung (Art. 745 Absatz 2 OR).
- Mit Bestätigung einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines Revisionsexperten verkürzt sich die Sperrfrist auf drei Monate (Art. 745 Absatz 3 OR).
- Die Löschung im Handelsregister erfolgt erst, wenn die nötigen Bewilligungen von Bund und Kanton, unter anderem der Steuerbehörden, vorliegen.
Welche Gründe führen zur Auflösung einer GmbH?
Art. 821 OR nennt vier Auflösungsgründe: einen in den Statuten vorgesehenen Grund, den Beschluss der Gesellschafterversammlung, die Eröffnung des Konkurses sowie die übrigen vom Gesetz vorgesehenen Fälle. Jede Gesellschafterin und jeder Gesellschafter kann zudem beim Gericht die Auflösung aus wichtigem Grund verlangen, etwa bei einem dauerhaften und schweren Zerwürfnis unter den Beteiligten. Beschliesst die Gesellschafterversammlung die Auflösung, braucht dieser Beschluss die öffentliche Beurkundung durch eine Notarin oder einen Notar. Art. 821a OR verlangt zusätzlich, dass jede Auflösung im Handelsregister eingetragen wird: Bei einer Auflösung durch Urteil meldet das Gericht dies unverzüglich, in den übrigen Fällen meldet die Gesellschaft die Auflösung selbst an.
Wie läuft die Liquidation Schritt für Schritt ab?
Nach dem Auflösungsbeschluss folgt ein fester Ablauf mit mehreren Pflichtschritten bis zur Löschung der Firma.
- Auflösungsbeschluss und Wahl der liquidierenden Personen
Die Gesellschafterversammlung beschliesst die Auflösung und bestimmt, wer die Liquidation durchführt. Ohne abweichenden Beschluss übernehmen die bisherigen Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer diese Aufgabe (Art. 826 Absatz 2 in Verbindung mit Art. 740 Absatz 1 OR). Der Beschluss braucht die öffentliche Beurkundung. - Anmeldung beim Handelsregisteramt
Das zuständige kantonale Handelsregisteramt trägt die Auflösung mit dem Zusatz «in Liquidation» sowie die liquidierenden Personen mit ihrer Zeichnungsberechtigung ein. Mindestens eine dieser Personen muss in der Schweiz wohnen und die Gesellschaft vertreten können. - Schuldenruf im SHAB
Die liquidierende Person veröffentlicht einmalig einen Schuldenruf im Schweizerischen Handelsamtsblatt und fordert bekannte wie unbekannte Gläubigerinnen und Gläubiger auf, ihre Forderungen anzumelden (Art. 742 OR). - Liquidationshandlungen
Laufende Geschäfte werden beendet, Vermögenswerte verwertet, Bankkonten aufgelöst und Schulden samt Steuern beglichen. Bei mehrjähriger Liquidation sind jährliche Zwischenbilanzen zu erstellen (Art. 743 OR). - Sperrfrist abwarten
Das Vermögen darf frühestens ein Jahr nach der SHAB-Publikation verteilt werden, oder bereits nach drei Monaten, wenn eine zugelassene Revisionsstelle bestätigt, dass alle Schulden getilgt sind (Art. 745 Absätze 2 und 3 OR). - Schlussbilanz und Löschung anmelden
Nach Abschluss der Liquidation melden alle liquidierenden Personen gemeinsam das Erlöschen der Firma beim Handelsregisteramt an (Art. 746 OR). Die Löschung wird erst wirksam, wenn Bund und Kanton, insbesondere die Steuerbehörden, die nötigen Bewilligungen erteilt haben. Den allgemeinen Ablauf einer Löschung ohne vorgängige Liquidation, etwa bei einer Einzelfirma, beschreibt der Beitrag Firma löschen: Ablauf im Handelsregister.
Wer wird Liquidator und was sind seine Aufgaben?
Fehlt ein anderslautender Beschluss der Statuten oder der Gesellschafterversammlung, führen die bisherigen Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer die Liquidation durch (Art. 826 Absatz 2 in Verbindung mit Art. 740 Absatz 1 OR). Wenigstens eine liquidierende Person muss in der Schweiz wohnhaft und zur Vertretung berechtigt sein. Wird die Gesellschaft durch ein Gerichtsurteil aufgelöst, bestimmt das Gericht die liquidierenden Personen; im Konkursfall übernimmt die Konkursverwaltung diese Aufgabe nach den Vorschriften des Konkursrechts. Zu den Aufgaben gehören laufende Geschäfte zu beenden, ausstehende Einlagen einzutreiben, Vermögenswerte freihändig zu verwerten, Verbindlichkeiten zu erfüllen und die Gesellschaft in den dazu nötigen Rechtsgeschäften zu vertreten. Stellt eine liquidierende Person eine Überschuldung fest, muss sie das Gericht benachrichtigen, das dann den Konkurs eröffnet (Art. 743 OR).
Was ist der Schuldenruf im SHAB und wie oft erfolgt er?
Der Schuldenruf ist die öffentliche Aufforderung an Gläubigerinnen und Gläubiger, ihre Forderungen gegenüber der aufgelösten Gesellschaft anzumelden. Bekannte Gläubiger informiert die liquidierende Person direkt, unbekannte Gläubiger und solche mit unbekanntem Wohnsitz über eine Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt (Art. 742 OR). In der Praxis der kantonalen Handelsregisterämter genügt dafür eine einmalige SHAB-Publikation; das Gesetz spricht in Art. 745 Absatz 2 OR vom «dritten Mal», an dem der Ruf ergangen ist, weil die einzelne Publikation den historisch dreifachen Aufruf inhaltlich abdeckt. Das Datum dieser Publikation ist entscheidend, weil ab ihm die Sperrfrist für die Vermögensverteilung läuft.
Wie lange dauert die Sperrfrist bis zur Löschung?
Die Sperrfrist beträgt ein Jahr ab der SHAB-Publikation des Schuldenrufs (Art. 745 Absatz 2 OR). Erst danach darf das verbleibende Vermögen an die Gesellschafterinnen und Gesellschafter verteilt und die Löschung angemeldet werden. Bestätigt eine zugelassene Revisionsexpertin oder ein zugelassener Revisionsexperte, dass die Schulden getilgt sind und keine Interessen Dritter gefährdet werden, verkürzt sich die Frist auf drei Monate (Art. 745 Absatz 3 OR). Die folgende Übersicht zeigt die wichtigsten Fristen im Liquidationsverfahren.
| Schritt | Frist ab Schuldenruf | Rechtsgrundlage |
|---|---|---|
| Sperrfrist im Regelfall | 12 Monate | Art. 745 Abs. 2 OR |
| Sperrfrist mit Revisionsbestätigung | 3 Monate | Art. 745 Abs. 3 OR |
| Anmeldung der Löschung | nach Ablauf der Sperrfrist | Art. 746 OR |
| Wirksame Löschung | nach Bewilligung von Bund und Kanton | Kantonales Handelsregisteramt |
Was passiert bei einer überschuldeten GmbH?
Stellt die liquidierende Person während der Liquidation fest, dass die Schulden das Vermögen übersteigen, muss sie dies dem Gericht melden (Art. 743 OR). Das Gericht eröffnet daraufhin den Konkurs, und die weitere Abwicklung richtet sich nach dem Schuldbetreibungs- und Konkursrecht statt nach den Regeln der ordentlichen Liquidation. Eine freiwillige GmbH-Liquidation nach Art. 821 ff. OR setzt deshalb voraus, dass das Vermögen ausreicht, um alle Schulden zu decken.
Was gilt, wenn nach der Löschung noch Vermögen auftaucht?
Wird nach der Löschung glaubhaft gemacht, dass noch verwertbares oder zu verteilendes Vermögen vorhanden ist, kann das zuständige Gericht die Wiedereintragung der gelöschten Gesellschaft anordnen (Art. 164 Absatz 1 HRegV). Dieselbe Möglichkeit besteht, wenn die gelöschte Gesellschaft Partei in einem Gerichtsverfahren ist, wenn die Wiedereintragung zur Bereinigung öffentlicher Register nötig ist oder wenn sie ein Konkursverfahren zum Abschluss bringt. Die antragstellende Person muss dafür ein schutzwürdiges Interesse nachweisen (Art. 164 Absatz 2 HRegV); im Zweifel wird die Gesellschaft wieder eingetragen. Ob eine Firma im Handelsregister noch eingetragen, in Liquidation oder bereits gelöscht ist, zeigt der Firmenverzeichnis nach Gemeinde, und Einzelheiten liefert ein Handelsregisterauszug.
Was kostet eine GmbH-Liquidation?
Die Kosten setzen sich aus der öffentlichen Beurkundung des Auflösungsbeschlusses durch eine Notarin oder einen Notar, der SHAB-Publikation des Schuldenrufs und den Gebühren des kantonalen Handelsregisteramts für die Einträge «in Liquidation» und für die Löschung zusammen. Die Höhe dieser Gebühren legt das jeweilige Handelsregisteramt nach der Verordnung über die Gebühren für das Handelsregister fest und unterscheidet sich je nach Kanton und Aufwand. Für eine verbindliche Kostenschätzung fragen Unternehmen direkt beim zuständigen Handelsregisteramt oder bei einer Treuhänderin beziehungsweise einem Treuhänder nach. Wie firmai.ch Handelsregisterdaten je Gemeinde zusammenstellt und mit welchem Stand-Datum, erklärt die Seite Methodik und Datenquellen.
Wie lange dauert eine GmbH-Liquidation insgesamt?
Die Liquidation dauert im Regelfall mindestens ein Jahr, weil die Sperrfrist erst ab der SHAB-Publikation des Schuldenrufs läuft (Art. 745 Absatz 2 OR). Mit Bestätigung einer Revisionsstelle, dass alle Schulden getilgt sind, verkürzt sich die Frist auf drei Monate (Art. 745 Absatz 3 OR). Bis zur wirksamen Löschung kommt die Wartezeit auf die Bewilligungen von Bund und Kanton hinzu.
Wer kann als liquidierende Person eingesetzt werden?
Ohne abweichenden Beschluss übernehmen die bisherigen Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer die Liquidation (Art. 826 Absatz 2 in Verbindung mit Art. 740 Absatz 1 OR). Die Gesellschafterversammlung kann auch andere Personen bestimmen. Mindestens eine liquidierende Person muss in der Schweiz wohnen und die Gesellschaft vertreten können.
Muss der Schuldenruf immer im SHAB veröffentlicht werden?
Ja, unbekannte Gläubigerinnen und Gläubiger sowie solche mit unbekanntem Wohnsitz werden ausschliesslich über die Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt informiert (Art. 742 OR). Bekannte Gläubiger erhalten zusätzlich eine direkte Mitteilung der liquidierenden Person.
Was passiert, wenn während der Liquidation eine Überschuldung auffällt?
Die liquidierende Person muss das Gericht unverzüglich benachrichtigen. Das Gericht eröffnet den Konkurs, und die Abwicklung folgt danach dem Schuldbetreibungs- und Konkursrecht statt der ordentlichen Liquidation nach Art. 821 ff. OR (Art. 743 OR).
Was gilt, wenn nach der Löschung noch Vermögen der GmbH auftaucht?
Ein Gericht kann die gelöschte Gesellschaft auf Antrag wieder ins Handelsregister eintragen, wenn glaubhaft gemacht wird, dass noch verwertbares Vermögen vorhanden ist und ein schutzwürdiges Interesse besteht (Art. 164 HRegV). Erst danach lässt sich dieses Vermögen ordentlich verteilen.
Was kostet eine GmbH-Liquidation?
Zu den Kosten gehören die öffentliche Beurkundung des Auflösungsbeschlusses, die SHAB-Publikation des Schuldenrufs und die Gebühren des kantonalen Handelsregisteramts für die Einträge und die Löschung. Die genaue Höhe legt das jeweilige Handelsregisteramt nach der Verordnung über die Gebühren für das Handelsregister fest und hängt vom Kanton und vom Aufwand ab.
Maik Möhring betreibt mit Maik Möhring Media in Ermatingen Fachportale für die Schweiz und Deutschland. Für firmai.ch wertet er die Daten des Handelsregisters und des SHAB aus.
